Startuplar için Yatırım & Yapılandırma
Yatırım turu öncesi yapılandırma, yatırımcı uyumlu mali altyapı, due diligence ve exit vergisi sıfırlama — yatırım planlayan kurucu için tek elden.
Kapsam
Bir startup'ın değer kaybı çoğu zaman ürün veya pazarda değil, yatırım turuna hatalı yapıyla girmekten kaynaklanır. Yapı seçiminden nama yazılı hisse senedi bastırmaya, ESOP planından due diligence dosyasına kadar yatırımcı uyumlu altyapıyı kuruluşta tasarlıyoruz. Yabancı yatırımcı (VC, melek, kurumsal) ile çalışan girişimler için multi-jurisdiction yapı (Türkiye + Delaware C-Corp veya Estonia OÜ) tasarım konusunda da yol gösteriyoruz.
- Pre-incorporation yapı analizi — A.Ş. vs holding-altı (Delaware C-Corp / Estonia OÜ + Türkiye operasyon)
- A.Ş. + nama yazılı hisse senedi (GVK mük. md. 80) — exit'te vergi sıfırlama altyapısı (kuruluşta bastırılmalı)
- Hissedarlar sözleşmesi tasarımı — vesting, cliff, founder vesting reverse, ROFR, tag/drag-along
- ESOP planlaması — A.Ş. üzerinden çalışan hisse opsiyonu (GVK md. 17), %25'e kadar muafiyet
- Due diligence hazır mali altyapı — yatırımcı görüşmesinden 3 ay önce kurgulanır
- Cap table yönetimi — yatırım turu seyreltme simülasyonu, SAFE / convertible note çevirme
- Yatırım sonrası sicil işlemleri — sermaye artırımı, hisse devri, esas sözleşme değişikliği
- Yatırımcı mali raporlama paketi — TFRS uyumlu aylık + çeyreklik KPI dashboard
- Pillar Two etki — €750M+ kurumsal yatırımcı grup yapısı içinde yan etki kontrolü
- Exit yapılandırması — hisse satışı vs SPV satışı, vergi pozisyonu modelleme
Süreç
- 01
Kuruluş öncesi danışmanlık
Yapı seçimi, multi-jurisdiction kararı, kurucu hisseleri ve vesting tasarımı (2 hafta).
- 02
A.Ş. kuruluşu + senet bastırma
Tescil, esas sözleşme, nama yazılı hisse senedi (GVK mük. md. 80 istisna altyapısı) — kuruluşta tamamlanır.
- 03
Yatırım turu öncesi hazırlık
Cap table, mali tablo, KPI raporları, yatırımcı data room — tur başlamadan 3 ay önce.
- 04
Due diligence
Yatırımcı sorularına yanıt, tarihsel veri sunumu, hukuki ve mali sorgulara şeffaf cevap.
- 05
Yatırım kapanışı
Sermaye artırımı, hisse devri, sicil tescili, banka mutabakatı.
- 06
Post-investment
Yatırımcı raporlama ritmi, board pack, KPI dashboard, yıllık denetim hazırlığı.
Sıkça sorulanlar
Startup için en uygun şirket yapısı nedir?
Türkiye operasyon planlıyorsanız ve Türk yatırımcıdan tur planlıyorsanız: A.Ş. + nama yazılı hisse senedi (kuruluşta bastırılır). Yabancı VC turu planlıyorsanız: Delaware C-Corp / Estonia OÜ üst şirket + Türkiye A.Ş. operasyon hattı (flip yapısı). Karar exit pazarınıza ve yatırımcı profiline bağlı.
Nama yazılı hisse senedi neden kritik?
GVK mükerrer md. 80/1 uyarınca, A.Ş.'nin nama yazılı hisse senedini bastıran ortaklar 2 yıllık elde tutma sonrası hisse satışında VERGİ ÖDEMEZ. Senet bastırmamış olanlar exit'te %40'a varan stopaj + gelir vergisi öder. Senet MUTLAKA kuruluşta veya hemen sonrasında bastırılmalı — geç bastırma istisnayı geçersiz kılar.
Türkiye'den Delaware'e flip yapmalı mıyım?
Bağlı: (1) hedef pazar (US müşteri = Delaware avantajlı), (2) yatırımcı profili (US VC = Delaware C-Corp şart koşar), (3) IP holding stratejisi, (4) vergi maliyeti (flip'in kendisi Türkiye'de değer artış vergisi tetikler). Erken yapılması (değerleme düşükken) vergi maliyetini düşürür. Karar matrisi danışmanlık konusu.
Yatırım turu öncesi mali altyapı ne kadar erken hazırlanmalı?
İdeal olarak yatırımcı görüşmelerinden 3-6 ay önce. Cap table, TFRS uyumlu mali tablolar, KPI dashboard, data room — bunlar gece kurulan sistemler değildir. Geç başlayan startuplar due diligence'da sorulara hızlı cevap veremeyince tur kaybeder veya değerleme düşer.
Teknopark ile birlikte gidersem ne kazanırım?
Çift teşvik: (1) yatırım turu öncesi A.Ş. + nama yazılı hisse senedi → exit'te %0 sermaye kazancı vergisi, (2) operasyon Teknopark'ta → Ar-Ge kazancı tam istisna + personel %95 stopaj indirimi. Birleşik etki: aynı operasyon için efektif vergi oranı %0-3 bandına iner. Yapı kuruluşta birlikte tasarlanmalı.