Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu
Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortakla Türkiye'de A.Ş. veya Ltd. kuruluşu — uçtan uca yönetim.
Kapsam
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde, yabancı yatırımcının Türkiye'de bağımsız tüzel kişilik kurması süreci. Apostilli vekâletname, yabancı ortağın vergi numarası, banka AML mülakatı dahil. Süreci Türkiye'ye gelmeden yürütmek mümkündür; A.Ş. ile Ltd. arasındaki seçim yatırım turu, exit ihtimali ve retention enstrümanları üzerinden yapılır.
- Yapı kararı — A.Ş. vs Ltd. (sermaye, exit, hisse opsiyonu boyutları)
- Yabancı ortak süreci: yabancı kimlik/pasaport, apostil, vekâletname (yabancı konsoloslukta), POA
- Yabancı tüzel ortak ise: ana şirket faaliyet belgesi + bilanço (apostilli + yeminli tercüme)
- Yabancı ortak için Türkiye vergi numarası alımı (vergi dairesinden)
- A.Ş. için min. 250.000 TL sermaye / Ltd. için min. 50.000 TL sermaye
- MERSİS başvuru + esas sözleşme tescili
- Ticaret Sicil Müdürlüğü tescili + ticaret sicil gazetesi yayımı
- Banka hesabı açılışı — yabancı sermayeli için 1. AML mülakatı zorunlu
- E-imza, e-fatura, e-defter aktivasyonu
- Yatırımcı turu öncesi hisse senedi bastırma (A.Ş.) — GVK mükerrer md. 80 istisnası için kritik
- Hissedarlar sözleşmesi taslağı — drag-along, tag-along, ROFR, anti-dilution
Süreç
- 01
Yapı kararı
A.Ş. vs Ltd. karar matrisi — yatırım turu, exit, retention.
- 02
Evrak + apostil
Yabancı ortağın belgelerinin apostili + yeminli tercüme; 3-4 hafta.
- 03
Tescil
Vergi numarası → MERSİS → Ticaret Sicil → ticaret sicil gazetesi.
- 04
Operasyonel açılış
Banka, e-imza, e-fatura — 2 hafta.
Sıkça sorulanlar
Türkiye'ye gelmeden şirket kurabilir miyim?
Evet. Ülkenizdeki Türk konsolosluğunda noter onaylı + apostilli vekâletname ile yetkilendirdiğiniz kişi tüm süreci yürütebilir. Türk vergi numarası ise konsolosluk veya doğrudan başvuru ile alınabilir.
A.Ş. mi Ltd. mi seçmeliyim?
Karar üç boyuta bakar: (1) yatırım turu ihtimali, (2) çalışan hisse opsiyonu (GVK m.17 — yalnız A.Ş.), (3) exit / satış pozisyonu. Yatırım planı varsa A.Ş. baskın seçimdir; sermaye eşiği (250k TL) sembolik kalır.
Exit'te vergi sıfırlama mümkün mü?
A.Ş.'de nama yazılı hisse senedi bastıran mükellef GVK mükerrer md. 80/1 uyarınca 2 yıllık elde tutma süresinin ardından satışta vergi istisnasından yararlanır. Hisse senedi MUTLAKA şirket kuruluşunda veya kuruluştan hemen sonra bastırılmalı — geç bastırma istisnayı geçersiz kılar.