Şahıs mı, Limited mi? 2026’da Yeni Girişimci İçin Denklemi Değiştiren İki Sayı

Mevzuat Notu: Bu yazı 12 Haziran 2026 itibarıyla 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (md. 103, mük. 20, md. 22, md. 94), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (md. 32), 5510 sayılı Kanun, 332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (RG 31.12.2025) ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 22.12.2024) esas alınarak hazırlanmıştır. Eşik ve oranlar yeniden değerleme ve yeni düzenlemelerle değişebilir.

İlk kez iş kuran bir girişimcinin masasındaki en eski soru hâlâ aynı: “Şahıs mı açayım, limited mi?” Ama 2026’da bu sorunun cevabı, beş yıl önceki cevapla aynı değil. Çünkü iki sayı değişti: genç girişimci için Bağ-Kur prim teşviki 1 Ocak 2026’da kaldırıldı, gelir vergisi tarifesinin dilimleri ise yeniden değerlemeyle yükseldi. Bu iki değişiklik, “hangi yapı daha az vergi” hesabının kırılım noktasını yerinden oynattı.

60 Saniyede Özet: Yeni girişimci için karar, tek bir “kâr eşiği” değildir. Belirleyici soru şu: kazandığın kârı kendine dağıtacak mısın, şirkette mi bırakacaksın? Tipik kâr seviyelerinde (yıllık 300.000–1.500.000 TL) şahıs işletmesinin efektif vergi yükü, kârını dağıtan bir limited şirketin yükünün altında kalıyor. Genç girişimci kazanç istisnası 2026’da 400.000 TL ve üç yıl geçerli; bu, ilk yıllarda şahsı belirgin biçimde öne çıkarıyor. Limitedin asıl gerekçesi vergi değil: sınırlı sorumluluk, ortak/yatırımcı alabilme ve kurumsal büyüme. Doğru karar, vergiyle sorumluluğu aynı tabloda görmekten geçer.

Önce Tanımlar: İki Yapı Gerçekte Neyi Değiştirir?

Şahıs işletmesi (ticari kazanç ya da serbest meslek), hukuken sizsiniz. İşletmenin kazancı doğrudan sizin gelir verginize tabidir; işletmenin borcundan da tüm kişisel malvarlığınızla, sınırsız sorumlusunuz. Kuruluşu hızlı ve ucuzdur, defter düzeni çoğunlukla işletme hesabı esasıdır.

Limited şirket ise ayrı bir tüzel kişiliktir. Kazancı önce şirkette kurumlar vergisine girer; siz parayı ancak kâr dağıtımıyla (temettü) cebinize alırsınız ve bu dağıtım ikinci bir vergi katmanı doğurur. Buna karşılık ortağın sorumluluğu, kural olarak koyduğu sermaye payıyla sınırlıdır. Bu cümlenin önemli bir istisnası var; birazdan açacağım. Defter düzeni bilanço esasıdır, kuruluş ve idame maliyeti daha yüksektir.

Bir yanlış algıyı baştan düzeltelim: “Limitedde SGK yok” doğru değildir. Hem şahıs işletmesi sahibi hem de limited şirketin müdür-ortağı 4/1-b (Bağ-Kur) kapsamındadır. Yani Bağ-Kur primi her iki yapıda da vardır; bu bir fark kalemi değil, ortak bir maliyettir. 2026’da 4/b en düşük aylık prim yaklaşık 11.808 TL (yıllık ~141.700 TL) seviyesindedir ve her iki senaryoda da giderdir.

Maliyet tarafında asıl fark idamede ortaya çıkar. Şahıs işletmesinin kuruluşu birkaç günde, düşük masrafla tamamlanır; işletme hesabı esasında defter tutulur, muhasebe yükü hafiftir, kapatması da en az açması kadar kolaydır. Limited şirket ise noter, ticaret sicili, imza sirküleri ve sermaye gibi kalemlerle daha pahalı kurulur; bilanço esasında defter, daha kapsamlı beyan ve genel kurul/ortaklar kurulu gibi kurumsal formaliteler getirir. Kapanışı (tasfiyesi) de aylar süren resmi bir süreçtir. Yani limited, kuruluş anında değil, her ay süren bir idame maliyeti taşır. Yeni girişimci için bu sabit yük, düşük ciroda kâğıt üzerindeki vergi avantajını eritebilir; rakamları kurarken bu kalemi tabloya mutlaka ekleyin.

Çekirdek Hesap: 2026 Sayılarıyla Efektif Vergi Yükü

2026 gelir vergisi tarifesi (ücret dışı kazanç) beş dilimden oluşuyor: 190.000 TL’ye kadar %15; 190.000–400.000 arası %20; 400.000–1.000.000 arası %27; 1.000.000–5.300.000 arası %35; üzeri %40. Kurumlar vergisi genel oranı ise sabit %25. Limitede asıl yakıcı olan ikinci katman: dağıtılan kâr payı üzerinden stopaj, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile %10’dan %15’e çıkarıldı.

Bunları birleştirelim. Bir limited şirket kârını tamamen ortağına dağıtırsa, en basit gösterimle birleşik yük: %25 + (kalan %75 × %15) = %36,25. Şimdi aynı kazancı şahıs işletmesinde, hem genç girişimci istisnası olmadan hem de istisnayla karşılaştıralım:

Yıllık vergi matrahı	Şahıs (istisnasız)	Şahıs (genç girişimci istisnalı)	Limited (tam dağıtım, basit)
300.000 TL	50.500 TL (%16,8)	0 TL (%0)	108.750 TL (%36,25)
750.000 TL	165.000 TL (%22,0)	60.500 TL (%8,1)	271.875 TL (%36,25)
1.500.000 TL	407.500 TL (%27,2)	267.500 TL (%17,8)	543.750 TL (%36,25)

Not: Tablo, Bağ-Kur primini ayrı sabit kalem olarak dışarıda tutar (her iki yapıda ~141.700 TL/yıl giderdir). Limited sütunu, kârın tamamı dağıtılır ve stopaj nihai sayılırsa geçerli olan basit görünümdür.

Tablonun anlattığı şey net: tipik yeni girişimci kâr bantlarında şahsın efektif yükü, kârını dağıtan limitedin belirgin biçimde altında kalıyor. İstisnayı da eklediğinizde fark iyice açılıyor. 300.000 TL kazançta şahıs sıfır gelir vergisiyle çıkıyor (çünkü 400.000 TL’lik istisna kazancı tümüyle örtüyor), limited ise 108.750 TL ödüyor.

Ama Tablo Limitede Haksızlık Ediyor: Yarı İstisna ve Mahsup

Yukarıdaki %36,25, kasıtlı olarak en kötü senaryo. Gerçekte gerçek kişi ortağın eline geçen temettüde iki yumuşatıcı var. Birincisi, GVK md. 22 uyarınca tam mükellef kurumdan elde edilen kâr payının yarısı gelir vergisinden istisnadır. İkincisi, kalan yarı beyan sınırını (2026’da 400.000 TL — tarifenin ikinci dilimi) aşıp beyana girerse, şirketin kestiği stopaj hesaplanan kişisel vergiden mahsup edilir; düşük dilimlerde bu, kısmi iadeye bile dönebilir. Yani küçük ve orta temettüde limitedin gerçek birleşik yükü %36,25’in altındadır.

Daha da önemlisi: limited kârını dağıtmazsa, ikinci katman hiç doğmaz. Parayı şirkette bırakıp yeniden yatırıma dönüştüren bir girişimci için limitedin yükü sadece %25’tir — ve bu, üst dilimlerdeki bir şahsın %35–40’ından düşüktür. İşte kırılımın tek bir sayı olmamasının nedeni bu: cevap, “kârı ne yapacaksın?” sorusunda saklı.

Limitedde Para Çekmenin Üçüncü Yolu: Huzur Hakkı

Kâr dağıtımı, ortağın şirketten para almasının tek yolu değil — ve çoğu zaman en pahalısı. Üçüncü ve sıklıkla atlanan yol: huzur hakkı. Limited şirkette müdür sıfatı taşıyan ortağa, şirketi yönetme görevi karşılığında düzenli (örneğin aylık) bir huzur hakkı bağlanabilir. Bu ödeme gelir vergisi açısından ücret sayılır (GVK md. 61) ve ortağa her ay düzenli, hukuki bir nakit akışı sağlar.

Avantaj iki yönlüdür. Birincisi, huzur hakkı şirket için gider yazılır — yani kurumlar vergisi matrahını düşürür. Kâr payı ise vergiden sonraki kârdan dağıtıldığı için gider değildir; huzur hakkında bu kurum katmanı, ödenen tutar kadar ortadan kalkar. %25 oranla, gider yazılan her 100 TL huzur hakkı şirkete yaklaşık 25 TL kurumlar vergisi tasarrufu demektir. İkincisi, ortak parayı kayıt içinde ve düzenli çektiği için “kasa şişmesi” önlenir. Şirket kasasında gerekçesiz biriken nakit, vergi incelemesinde adat (örtülü) faiz hesaplanmasına ve cezalı tarhiyata kapı aralar; düzenli huzur hakkı bu riski kapatır.

Burada çoğu girişimcinin kaçırdığı güçlü bir kaldıraç var: huzur hakkı ücret sayıldığından, ücretlere tanınan asgari ücret istisnasından (GVK md. 23/18) yararlanır. 2026’da brüt asgari ücret aylık 33.030 TL — yani yıllık yaklaşık 396.360 TL’ye kadar ödenen huzur hakkında efektif gelir vergisi neredeyse sıfırdır. Üstelik 4/1-b (Bağ-Kur) kapsamındaki müdür-ortağa ödenen huzur hakkından ayrıca SGK primi kesilmez (zaten Bağ-Kur’lu olduğu için). Sonuç: ortak, şirketten her ay düzenli ve neredeyse vergisiz bir nakit akışı çekebilir — bu, şahıs işletmesinde olmayan bir imkândır, çünkü şahıs sahibi kendine “ücret” ödeyemez.

Bedeli de var: asgari ücreti aşan kısım ortağın elinde ücret olarak gelir vergisi stopajına ve damga vergisine tabidir. Ama ücret tarifesinin dilimleri ticari kazanca göre daha geniştir; tutar görevle orantılı ve yönetim kararına dayalı tutulduğunda toplam yük, aynı parayı kâr payı olarak dağıtmaktan çoğu senaryoda daha düşük kalır. Aşırıya kaçan, görevle orantısız bir huzur hakkı ise örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebilir — dengeyi bir mali müşavirle kurmak şarttır. Bu da limitedin, “tek bir efektif oran” tablosuna sıkıştırılamayacak kadar esnek bir araç olduğunu gösterir.

Buradaki kritik ayrımı kalın çizgiyle çizelim: limited şirket, ortağın cebi değildir. Çok yaygın ve pahalı yanılgı, “şirket benim, kasadan canım istediğinde para çekerim” yaklaşımıdır. Ortağın hukuki bir dayanak (huzur hakkı, ücret veya usulüne uygun kâr payı) olmadan çektiği para, muhasebede ortaklar cari hesabında şirketin ortaktan alacağı olarak birikir; kasada da gerçekte var olmayan bir nakit görünür. Vergi incelemesinde bu tutara adat faizi yürütülür ve üç katmanlı bir fatura çıkar: emsal faiz kurum kazancına eklenir (KVK md. 13 örtülü kazanç dağıtımı → cezalı kurumlar vergisi); bu finansman hizmeti üzerinden %20 KDV doğar; ve KVK md. 13/6 uyarınca fark dönem sonunda dağıtılmış kâr payı sayılarak %15 stopaja tabi olur. Daha da ağırı, biriken bu cari hesabın geri dönüşü çok zordur: ortak ya parayı şirkete fiilen iade eder ya da geçmiş dönemleri cezalı biçimde düzeltmek zorunda kalır — ikisi de sancılıdır. Yani para çekmenin disiplinli yolu (huzur hakkı, maaş, planlı temettü) baştan kurulmazsa, limitedin sınırlı sorumluluk avantajı, kontrolsüz kasa kullanımının doğurduğu vergi riskiyle erir.

Karar Matrisi: Hangi Durumda Hangi Yapı?

Vergi, kararın sadece yarısı. Diğer yarısı sorumluluk ve büyüme. Şu eksenlerden kendinize bakın:

Kârı dağıtacak mısınız? Kazancı düzenli olarak kendinize çekecekseniz, orta bantta şahıs avantajlı. Şirkette biriktirip büyüteceksiniz ise limitedin %25’i öne geçer.
Sorumluluk riskiniz ne? Stoklu ticaret, ithalat, taahhüt, yüksek tedarikçi borcu gibi bilanço riski taşıyan işlerde limitedin sınırlı sorumluluğu kıymetlidir. Tek kişilik düşük riskli hizmette şahsın sadeliği yeter.
Ortak/yatırımcı alacak mısınız? Pay devri, yeni ortak, melek yatırımcı planı varsa limited (hatta anonim) zorunlu hâle gelir; şahısta pay devri diye bir şey yoktur.
İhale/prestij/kurumsal müşteri? Büyük kurumsal alıcılar ve kamu ihaleleri çoğu zaman tüzel kişilik bekler.
Çıkış planınız? İşi ileride satmayı düşünüyorsanız, devredilebilir bir tüzel kişilik çok daha kolay el değiştirir.

Gökay GÜL’ün Notu: Sahada en sık gördüğüm hata, kararı tek başına vergi tablosuna sıkıştırmak. Genç girişimci, “şahıs daha az vergi” diye başlıyor, iki yıl sonra ilk büyük tedarikçi borcunda kişisel evini riskte buluyor. İkinci sık hata, 2026 değişikliğini ıskalamak: pek çok kişi hâlâ “genç girişimcide Bağ-Kur bir yıl bedava” sanıyor — o teşvik 1 Ocak 2026’da kalktı. Artık masada sadece kazanç istisnası var; prim ilk günden tam ödeniyor. Kararı verirken vergiyle sorumluluğu aynı sayfada tutun.

Saha Vakası: Şahısla Başlayıp İkinci Yıl Limitede Geçen Girişimci

Geçtiğimiz dönem, İç Anadolu menşeli bir e-eğitim girişimcisiyle çalıştık. İlk yıl tek başına, yıllık ~280.000 TL kazançla başlıyordu. Genç girişimci istisnası kapsamındaydı; şahıs işletmesi kurduk, ilk yıl gelir vergisi pratikte sıfırlandı, sadece Bağ-Kur primi gider kaldı. “Limited daha kurumsal” baskısına rağmen rakamlar şahsı işaret ediyordu ve sorumluluk riski düşüktü.

İkinci yıl tablo değişti: ciro büyüdü, iki kişi işe alındı, kazanç 900.000 TL bandına çıktı ve girişimci bir yatırımcıyla pay konuşmaya başladı. Artık denklemde “pay devri” ve “kârı şirkette biriktirip büyütme” vardı. Limited şirkete geçtik; kâr dağıtmayıp yeniden yatırıma dönüştürdüğü için ikinci katman stopaj doğmadı, efektif yük %25’te kaldı ve yatırımcıya pay vermek hukuken mümkün hâle geldi. Aynı kişi, aynı işti; ama doğru yapı, kârın ne yapılacağına ve büyüme planına göre zamanla değişti.

Sık Sorulan Sorular

Genç girişimci kazanç istisnası 2026’da ne kadar ve kaç yıl? 2026 için istisna tutarı 400.000 TL’dir ve bu rakam tesadüf değildir: istisna, gelir vergisi tarifesinin ikinci diliminin üst sınırına (2026’da tam 400.000 TL) eşit olacak biçimde belirlenir (GVK mük. 20). İlk kez gelir vergisi mükellefi olan 29 yaş altı girişimciler için üç vergi dönemi boyunca uygulanır; yeni faaliyet eklemek bu üç yıllık süreyi uzatmaz. (İnternette dolaşan 414.000 TL gibi rakamlar, eski sabit tutara yeniden değerleme uygulayan hatalı hesaplardır.)

Genç girişimci Bağ-Kur prim desteği kalktı mı? Evet. Bir yıl boyunca primi Hazine’nin karşıladığı 4/1-b prim teşviki 1 Ocak 2026 itibarıyla kaldırıldı. Artık genç girişimci de ilk günden tam Bağ-Kur primi öder; masada yalnızca gelir vergisi tarafındaki kazanç istisnası kaldı. (31 Aralık 2025’e kadar mükellefiyet tesis etmiş olanlar, kazanılmış hak gereği kalan destek süresini almaya devam eder.)

Şahıstan limitede geçince ne oluyor? Şahıs işletmesi kapatılır, yeni bir tüzel kişilik kurulur; stok, demirbaş ve müşteri ilişkileri yeni şirkete taşınır. Planlı yapıldığında sorunsuz bir geçiştir, ama zamanlaması (kâr seviyesi, ortak planı, KDV ve devir hesapları) bir mali müşavirle önceden kurgulanmalıdır.

Ortak limited şirketten her ay düzenli para çekebilir mi? Evet. Müdür sıfatı taşıyan ortağa huzur hakkı bağlanarak düzenli (örneğin aylık) ödeme yapılabilir. Huzur hakkı şirket için gider yazıldığından kurumlar vergisi matrahını düşürür ve kasada gerekçesiz nakit birikmesini (kasa şişmesi ve adat faizi riski) önler; ortağın elinde ise ücret olarak gelir vergisi stopajına tabidir. Tutarın görevle orantılı ve yönetim kararına dayalı olması gerekir; aksi hâlde örtülü kazanç dağıtımı sayılabilir.

“Limitedde sınırlı sorumluluk” her durumda geçerli mi? Hayır. Özel borçlarda ortak sermaye payıyla sınırlı sorumludur; ancak kamu borçlarında (vergi ve SGK), kanuni temsilci ve ortaklar 6183 sayılı Kanun ve VUK md. 10 uyarınca şahsen takip edilebilir. “Limited kurdum, hiçbir şeyden sorumlu değilim” yanlış bir güven duygusudur.

Hangi kâr seviyesinde limited mantıklı olmaya başlar? İki ayrı eşik var. Kârını tam dağıtan bir limitedde sabit yük (~%36) şahsın artan oranlı yükünü ancak şahıs en yüksek dilime iyice girdiğinde, yani kabaca 9–10 milyon TL kâr seviyesinde geçer — bu nedenle gerçekçi yeni girişimci bandında (≤1,5M TL) tam dağıtım limited neredeyse her zaman şahıstan pahalıdır. Buna karşılık huzur hakkı optimizasyonuyla (asgari ücret istisnasından yararlanıp gerisini planlı dağıtarak) limited, aktif yönetilen ve kârı ~1.000.000 TL’yi aşan işlerde şahsı geçebilir. Genç girişimci istisnası devredeyse (ilk 3 yıl) hiçbir limited senaryosu öne geçemez; kırılım pratikte istisnanın bittiği dördüncü yıl başlar.

Ne Yapmalı? Aksiyon Listesi

Kâr planını netleştirin: Kazancı dağıtacak mısınız, biriktirecek misiniz? Karar bu cevapla başlar.
Sorumluluk riskinizi ölçün: Stok, borç, taahhüt, çalışan sayısı — bilanço riskiniz yüksekse limitedin koruması ağır basar.
Genç girişimci hakkınızı kontrol edin: 29 yaş altı ve ilk kez mükellefseniz, üç yıllık 400.000 TL istisna şahsı erken yıllarda öne çıkarır.
Büyüme/ortak senaryosunu konuşun: Yatırımcı veya pay devri ihtimali varsa limitede baştan kurun.
Geçişi tarihlendirin: Bugün şahıs, yarın limited olabilir; geçişin doğru yılını bir mali müşavirle planlayın.

Doğru yapı, “her zaman şu” diye sabit bir cevap değil; işin kâr profiline, riskine ve büyüme planına göre verilen, zamanla güncellenen bir karardır. Bu kararı sayılarla ve sahayla birlikte kuruyoruz.

Gökay GÜL SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) Sistem Global Danışmanlık — Direktör Ortağı Yapı seçimi ve geçiş planlaması için: gokaygul.com